Договор займа конвертируемого в доли

Договор займа конвертируемого в доли

Договор займа является одним из самых распространенных в гражданском обороте. Заемные правоотношения важны в целом для развития рыночной экономики и проявления инициативы в предпринимательской деятельности. Доступность оформления такой сделки способствует ее широкому использованию на самых разных уровнях — от бытового до макроуровня. В то же время споры, вытекающие из исполнения обязательств, возникающих из договора займа, приобретают все большую актуальность. Их количество достаточно велико например, в году по спорам, возникающим из заемных обязательств, всеми судами первой инстанции было разрешено более 30 тысяч дел , что требует усилий по повышению уровня финансовой грамотности населения и разъяснения положений действующего законодательства.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Кредит (займ) под залог недвижимости

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта выше. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Договор конвертируемого займа — новелла российского корпоративного права 27 июня в 1 Добрый день, коллеги! В основу предлагаемых изменений положена идея внедрения в российское корпоративное право нового механизма — договора конвертируемого займа.

В России институт конвертируемого займа еще не получил специального законодательного регулирования, однако он применяется на практике при помощи других договорных моделей. О том, какие договорные модели наиболее подходят для структурирования соглашений о конвертируемом займе по российскому праву — в нашем новом материале. Договор конвертируемого займа — институт английского права, сущность которого состоит в том, что инвестор предоставляет проектной компании денежные средства на определенный срок, которые по истечении этого срока не обязательно должны быть возвращены в натуре, а могут быть конвертированы в акции доли данной проектной компании при выполнении определенных условий чаще всего — определенных финансовых показателей. Во-первых, конвертируемые займы предоставляют возможность переносить оценку стоимости долей акций на будущее время, что особенно актуально для венчурных инвестиций, поскольку оценить степень развития стартапа более или менее достоверно можно только после оценки продукта компании рынком.

Конвертируемый заем – что это такое?

Договор конвертируемого займа — новелла российского корпоративного права 27 июня в 1 Добрый день, коллеги! В основу предлагаемых изменений положена идея внедрения в российское корпоративное право нового механизма — договора конвертируемого займа. Законопроект предусматривает закрепление необходимых инструментов, направленных на повышение эффективности регулирования гражданско-правовых отношений в сфере предпринимательской деятельности.

Главной задачей введения института конвертируемого займа является создание дополнительных условий для структурирования инвестиционных сделок, а также повышение инвестиционной привлекательности российского рынка за счет защиты прав и минимизации рисков инвесторов, что в конечном счете отражает направленность политики на деофшоризацию российской экономики.

Фактически предлагается в нормативном порядке регламентировать механизмы и гарантии получения займодавцем — по его желанию — акций доли в уставном капитале непубличного общества взамен возврата денежных средств. Предлагаемый механизм регулирования соответствующих отношений практически аналогичен — как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью — с учетом присущих каждой из организационно-правовых форм корпоративных особенностей.

В соответствии с содержанием проекта федерального закона договор конвертируемого займа, заключаемый непубличным обществом-заемщиком с участником такого общества или третьим лицом-займодавцем может предусматривать право займодавца зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа в счет внесения вклада или оплаты доли части доли , или размещаемых акций.

При этом зачет права требования в счет оплаты соответствующих акций доли в уставном капитале может быть осуществлен как до наступления срока возврата займа, так и в течение шести месяцев после его наступления. Возможность выбора возврата всей суммы займа его части или зачета полностью или частично права требования принадлежит займодавцу. При этом договор конвертируемого займа должен определять стоимость или порядок определения стоимости акций доли в уставном капитале , оплата которых будет производиться зачетом, а также условия такого зачета, в том числе порядок предъявления заявления о зачете, наступление определенных обстоятельств, включая совершение или несовершение сторонами договора займа или третьими лицами определенных действий, или наступление срока.

Заключение договора конвертируемого займа и его условия о зачете должны быть единогласно одобрены решением общего собрания акционеров участников.

В качестве гарантий, обеспечивающих механизм судебной защиты заинтересованных лиц и исполнения договора конвертируемого займа, а также соблюдения необходимых корпоративных процедур для его исполнения, законопроект предусматривает следующие положения. Во-первых, в случае нарушения акционером участником обязанности, предусмотренной акционерным соглашением корпоративным договором , заключенным между всеми акционерами участниками , голосовать определенным образом по вопросу заключения и исполнения договора конвертируемого займа суд по иску стороны, не нарушившей акционерное соглашение корпоративный договор , вправе признать решение общего собрания принятым.

Во-вторых, в случае уклонения эмитента от размещения акций и опционов, в том числе оплаченных путем зачета требований по договору конвертируемого займа, указанным в решении о выпуске лицам арбитражный суд вправе по требованию таких лиц принять решение о регистрации выпуска и об оформлении возникновения прав на такие ценные бумаги. Внесение записей о переходе прав на акции производится на основании решения суда.

В-третьих, по требованию участника общества третьего лица , внесшего в полном объеме вклад, в том числе в результате заключения договора конвертируемого займа и уклонения уполномоченного лица от подачи заявления на регистрацию необходимых изменений в Уставе общества, арбитражный суд вправе принять решение о государственной регистрации таких изменений. Безусловно, предлагаемые изменения предоставляют возможность инвестору конвертировать вложенные в компанию деньги в акции или доли при наступлении определенных обстоятельств и по определенной формуле, имея установленные гарантии и механизм судебной защиты.

В отличие от текущей ситуации, когда для реализации такой конвертации принудительные механизмы отсутствуют и используются многоступенчатые схемы, включающие опционные соглашения с акционерами, переводы долга компании либо выдачу займов непосредственно акционерам.

Очевидно, что применяемые средства неудобны и не отличаются гибкостью, что приводит к уходу в иностранное право при структурировании подобных обязательств. Принятие соответствующего регулирования должно упростить привлечение инвесторов, в том числе в венчурные проекты на их начальном этапе, когда смысл вхождения инвестора в уставный капитал является сомнительным, но, если время покажет результативность проекта, такой механизм сможет быть реализован.

На стадии рассмотрения законопроекта его необходимо будет серьезно доработать. На сегодняшний день в проекте никак не решены вопросы учета интересов новых акционеров участников , появившихся после заключения договора конвертируемого займа.

Отсутствуют положения о необходимости раскрытия информации о наличии конвертируемых займов. Положения, относящие сделки с таким займодавцем к сделкам с заинтересованностью, также отсутствуют.

Как выгодно и безопасно запустить и расширить бизнес?

Законопроект вносит изменения в Федеральный закон от При этом внесение вклада, а равно оплата доли или части доли в уставном капитале оплата дополнительных акций в непубличном обществе по требованию займодавца может осуществляться путем зачета права требования независимо от того, наступил ли срок возврата займа. Как указано в тексте пояснительной записки к Законопроекту, гарантия подобных возможностей обеспечит большую привлекательность российского права и приведет в итоге к структурированию значительного числа сделок по российскому праву, что будет способствовать деофшоризации российской экономики. Несмотря на все плюсы данной законодательной инициативы, детальный анализ Законопроекта позволяет выявить проблемные вопросы, которые могут возникнуть после вступления Законопроекта в силу. Так, в частности, первое предложение абз. В указанном случае может возникнуть ситуация, при которой будет неясен срок, с которого следует исчислять шесть месяцев для реализации права займодавца в части заявления о зачете права требования и передачи ему акций.

Договор конвертируемого займа

Эта тема актуальна по нескольким причинам: Конвертируемый заем — это основной инструмент инвестирования в бизнес-проекты на ранней стадии развития. Развитие инвестирования в форме конвертируемого займа напрямую зависит от правовой инфраструктуры. Структурирование конвертируемого займа в России сопряжено с определенными сложностями, что вынуждает бизнес уходить в иностранные юрисдикции. Разработка оптимальной правовой структуры для данного инструмента в России становится необходимой в условиях постоянной гонки технологий. В то же время в России заключение договора конвертируемого займа сопряжено с определенными трудностями: законодательными ограничениями, отсутствием практики и возможности принудительного исполнения. Коллеги с юридического факультета МГУ выделили следующие преимущества конвертируемого займа: 1. Отсроченные переговоры по оценке На ранних этапах инвестирования сложно дать точную оценку проекту.

У АО и ООО может появиться конвертируемый заем

Москва, Берсеневский пер. При этом внесение вклада, а равно оплата доли или части доли в уставном капитале оплата дополнительных акций в непубличном обществе по требованию займодавца может осуществляться путем зачета права требования независимо от того, наступил ли срок возврата займа. По мнению авторов, норма, применительно к отношениям, возникающим между инвестором и предпринимателем, предоставляет возможность инвестору конвертировать вложенные в компанию деньги в акции или долю в обществе основателя, в том числе при наступлении определенных обстоятельств и по определенной формуле. Суть предложенного механизма выражается в установлении возможности заключения между участниками отношений договора займа, по которому лицо, которое передает деньги, в будущем может по своему выбору потребовать: во-первых, возврата всей или части суммы займа, во-вторых, зачесть полностью или частично денежное требование о возврате суммы займа независимо от того, наступил ли срок возврата займа. Этот зачет делается в счет внесения вклада или в счет оплаты дополнительных акций, а равно в счет оплаты доли, части доли или акций, реализуемых обществом.

Как оформить конвертируемый заём в российском праве

Как выгодно и безопасно запустить и расширить бизнес? О том, какие условия предложить инвестору и что учесть при заключении договора Многие начинающие предприниматели, желающие запустить стартап или расширить свой бизнес и увеличить прибыль, сталкиваются с вопросом об источнике средств финансирования. Привлечение инвестора в переводе с лат. Вместе с тем поверхностный подход к выбору инвестора может привести к спорам, в том числе судебным, и даже к потере начального капитала.

Венчурный процесс глазами юриста

Этот инструмент очень популярен в западной венчурной индустрии, а сам законопроект имеет неплохие шансы пройти обсуждения в парламенте. Поэтому мы решили напомнить природу конвертируемых займов и их основные коммерческие условия с позиции инвестора и заемщика. Если законопроект будет принят, российским предпринимателям больше не нужно будет искать оригинальные схемы для использования распространенного инструмента. Что такое конвертируемый заем По конвертируемому займу одна сторона займодавец предоставляет другой стороне заемщику заем, который может быть конвертирован в акции заемщика на согласованных условиях либо должен быть возвращен. Право выбора, как правило, остается за займодавцем и может быть обусловлено целым рядом событий. Пример Марк написал код для проекта с сомнительными перспективами. Для масштабирования нужно приобрести много серверов. Инвесторы вкладываться не хотят, потому что оценить такой проект сложно в силу отсутствия примеров на рынке, да и банки не спешат давать кредиты. Поэтому Питер дает Марку деньги под небольшой процент с условием, что заем в будущем будет конвертирован в акции компании, когда в проект вложится кто-нибудь еще. Иначе заем придется вернуть.

На этот раз поговорим о том, каким образом оформляется конвертируемый заём займ в российском праве. В закладки Как оформить конвертируемый заём займ в российском праве Инвестиционный юрист Евгений Рябов Конвертируемый заём займ является одним из наиболее распространённых способов инвестирования технологических стартапов в мире. Почему прежде всего технологических — потому что их тяжелее всего оценить, а конвертируемый заём позволяет отсрочить решение этого вопроса до тех пор, пока ценность компании не станет более очевидной и измеримой. В России конвертируемый заём также становится очень популярным. В моей практике уже более половины клиентов используют его при структурировании инвестиционных сделок. В чём суть конвертируемого займа и его ценность?

Автор статьи: Роман Янковский Как устроен венчурный процесс Еще пять лет назад на русском языке было невозможно найти нормальные материалы о стартапах. Теперь есть и Морейнис, и курс Питера Тиля на русском — в общем, сиди, читай и жди, когда позвонят из Долины. Но комментарии к юридическим статьям на vc.

Плюсы введения договора конвертируемого займа Понятие договора конвертируемого займа Понятие договора конвертируемого займа convertible debt зародилось в англосаксонской правовой системе. По условиям данного соглашения заем совершается с условием, что он будет либо возвращен, либо конвертирован в акции заемщика выбор способа возврата долга — за заимодавцем. Данная разновидность займа чаще всего применяется на ранних стадиях становления компании.

Законопроект направлен на существенные корректировки в использовании конвертируемого займа в качестве инструмента для осуществления инвестиций. Такой зачет осуществляется в счет внесения вклада или в счет оплаты дополнительных акций, а также в счет оплаты доли, части доли или акций, реализуемых компанией. В приведенные Федеральные законы планируется внести следующие поправки: 1. Установление возможности конвертации займа в уставный капитал для непубличных АО и ООО при условии заключения соответствующего договора конвертируемого займа. Конвертация долга может осуществляться как за счет увеличения уставного капитала, так и за счет выкупа долей акций обществом у текущих участников и реализации этого пакета займодавцу. Таким образом, инвестор третье лицо становится новым участником акционером. Выкуп доли акций в счет погашения задолженности недопустим в настоящее время по российскому праву.

Комментарии 0
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Пока нет комментариев.

© 2018 farmatek-ural.ru